退市股山东临工8年腾挪室内音柱

“退市股”山东临工8年腾挪

“退市股”山东临工8年腾挪2012-05-23 其中期票据募集说明书显示，山东临工27日在全国银行间债券市场发行4亿元中期票据，募集资金用于公司生产经营活动所需资金。因预计公司2...其中期票据募集说明书显示，山东临工27日在全国银行间债券市场发行4亿元中期票据，募集资金用于公司生产经营活动所需资金。因预计公司2012年采购钢材需3亿-4亿元，采购发动机需9亿-10亿元，共需增加流动资金投入约7亿元，故公司拟把募集的4亿元资金全部用于扩大挖掘机产量所需要的营运资金，其中包括钢材和发动机的采购。

为了取信于机构投资者，山东临工详细披露了其经营业绩。据披露，2008至2010年以及2011年前3季度，山东临工营业收入分别为38.50亿元、36.32亿元、71.71亿元和84.80亿元，净利润分别为1.37亿元、2.30亿元、9.26亿元和9.95亿元，总体呈现强劲增长势头。

而未经审计的财务数据显示，截至2011年12月31日，山东临工总资产95.27亿元，总负债63.72亿元，所有者权益合计31.55亿元；2011年1-12月，公司实现销售收入104.31亿元，利润总额13.14亿元，净利润12.24亿元；公司全年实现经营活动现金流入、净现金流分别为145.05亿元、7.82亿元。

导报记者查阅年报发现，在控股权对外转让完成前的2003年，上市公司“山东临工”净利润仅3964.16万元，主营业务收入不过17.75亿元。尽管在当时的资本市场上业绩尚可，但比起如今30余倍的业绩增长，显然不可同日而语。

山东临工的表现，让本属同门的山推股份也失色不少。据披露，山推股份2011年前3季度实现收入121.81亿元，但净利润仅为5.03亿元，比山东临工相差将近一半。

山东临工还披露，公司2010年装载机销量28764台，市场占有率14.51%，行业内排名第4位，主要竞争对手为龙工、柳工和厦工；2011年1-9月，公司装载机实现销售30039台，产销率为99%。

而由于有沃尔沃的核心技术做后盾，山东临工近年来也扩大了生产线，投资了挖掘机扩大产能项目。“据预测，2012年工程机械市场将实现10%左右增长，公司根据市场及自身产能情况，预计2012年销售将持续增长。”山东临工这样的表述，显然对未来信心十足。

可如今在装载机市场叱咤风云的山东临工，当初又为何要转让股权，放弃上市公司的金字招牌呢？

资本腾挪术

“资本市场是多样性的，上市、退市都是企业自由选择的结果。在国有变民营，甚至管理层MBO比较敏感时，通过退市减少信息披露，避开媒体关注，也情有可原。”山东财经大学区域经济研究院副院长、导报特约评论员董彦岭27日向导报记者表示，国有企业改制是大方向，各界不应恶意揣测。但董彦岭也强调，“国有变民营的过程，是最容易产生猫腻的，国资部门也要通过法律法规防止国有资产被侵吞，并要保持一定的透明度，防止外界猜测过多。”

导报记者注意到，山东临工之所以引发关注，恰恰就在于其隐秘的MBO过程。

资料显示，2003年7月，国务院国资委批复同意山工集团将原上市公司“山东临工”6595万国有股中的5095万股转让给南方香江集团，7月31日过户完毕；南方香江集团持股28.97%，山工集团持股8.53%。其后，南方香江集团进一步增持股份，完全取代了山工集团的位置，并通过一系列的资产置换，置入商贸物流及房地产业务，原有的装载机和挖掘机等主业则被剥离。在证券市场上，“山东临工”也被“香江控股”取代。

导报记者了解到，在山工集团转让上市公司“山东临工”控股权的时候，工程机械板块在西部大开发的带动下，正是2002年证券市场高速增长的几大板块之一，上市公司“山东临工”主营业务收入和利润总额也分别增长了72%和70%。在行业向好的背景下，山工集团退出让外界产生了上市公司管理层谋划MBO的猜想。这也在随后几年得到了印证。

就在南方香江集团入主后，2003年12月25日，山东临工在临沂注册登记，其中香江控股以评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37450万元出资，占98.68%的股权；临沂市国兴投资有限公司以现金出资500万元，占1.32%的股权。

2006年9月29日，南方香江集团受让了香江控股持有的山东临工全部股权，至此原上市公司中的国有属性的工程机械资产，彻底变为民营性质，且与上市公司脱钩，其处置完全脱离公众视线。

在香江控股处置工程机械资产一天后，2006年9月30日，南方香江集团就将其持有的山东临工全部股权转让给中信信托和山东临沂工程机械有限公司，两者受让的股权比例分别为71.62%和27.06%。

未出半个月时间，也就是2006年10月13日，临工机械又受让临沂国兴持有的山东临工1.32%股权、中信信托持有的71.62%股权，股权转让后，临工机械持有山东临工100%的股权。

资料显示，临工机械成立于2005年8月29日，注册资本人民币4050万元，法定代表人王志中。是由王志中、王兆勋、尹世玮、于孟生、王勇、卢志同等17位股东共同出资设立的公司。

导报记者注意到，王志中在被借壳前的上市公司“山东临工”中担任董事长，也是大股东山工集团的董事长；王兆勋任上市公司总经理，尹世玮任总会计师，王勇、于孟生任副总经理，卢志同则为董事。也就是说，临工机械基本上是由上市公司“山东临工”高管层设立的公司。而通过前后三四年的腾挪，上市公司的装载机等工程机械资产，在被借壳、剥离之后，终于掌控到了原上市公司高管手中，实现了曲线MBO，且避免被置于镁光灯下。

而在实现MBO之后，山东临工很快实现了外资并购。

2006年12月，临工机械将其持有的山东临工70%股权转让给沃尔沃投资有限公司和VOLVOEQUIPMENT，山东临工注册资本也变为37950万元。

导报记者了解到，比沃尔沃并购山东临工更早进行的另一桩机械行业并购案例凯雷并购徐工机械，因引发外资能否收购并控股国内重要机械制造企业股权的争论而最终夭折，沃尔沃并购山东临工能顺利成行、未引起外界争论，与其脱离资本市场、由国企变身民营未尝没有关系。

在变身沃尔沃的控股子公司后，山东临工又经过多次增资、转让股份等变动，目前注册资本已增至15.36亿元，但临工机械仍保有30%的股份，王志中等管理层的利益得到了很好的体现。

为了解MBO、外资并购对企业发展的影响，导报记者曾多次联系山东临工战略规划部，并按要求通过邮件和传真发去采访提纲，但对方以“近期几个主要领导都不在公司，没有时间安排采访”为由，拒绝了采访要求。

作者：段海涛来源经济导报

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